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河钢股份(000709):关联交易管理制度(2022年04月修订)

2022-04-22 10:04   编辑:admin   人气: 次   评论(

  澳门六彩精准一肖二码,第一条 为规范河钢股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易的决策程序,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》以及《企业会计准则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定,结合公司实际,制订本制度。

  第二条 公司的关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则,保障公司和股东的合法权益,不得隐瞒关联关系或将关联交易非关联化。

  第三条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括:

  (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二) 购买原材料、燃料、动力;

  第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人: (一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织;

  (二) 本条第(一)项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

  (三) 第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或由关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

  (四) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人; (五) 中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

  (三) 第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员; (四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

  (五) 证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  (一) 因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有第五条或第六条规定情形之一的;

  (四) 对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目,由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。

  第九条 公司与关联人进行交易时应签订书面协议,根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在协议中予以明确。

  (一) 详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

  (二) 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方;

  (四) 根据《股票上市规则》等法律法规的要求或者公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

  (四) 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、产品包装文案低俗企业文化建设要上台阶,实际控制人及其附属企业非经营性资金占用;

  (五) 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保; (六) 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

  第十二条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的,原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺:

  (二) 购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。

  第十三条 公司为关联人提供担保,应强化关联担保风险的控制,应采取切实、有效的反担保措施,应要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保。

  第十四条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题,关注方式包括但不限于问询、查阅等。

  第十五条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失,并追究有关人员的责任。

  第十六条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

  (二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职; (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

  (四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定);

  (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定); (六) 证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  第十七条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一) 交易对方;

  (五) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

  (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

  (八) 证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

  第十八条 独立董事应就公司重大关联交易发表意见。公司董事会在审议重大关联交易事项之前,应取得二分之一以上独立董事认可的书面意见。

  独立董事应当就重大关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。必要时,经全体独立董事同意,独立董事可以聘请中介机构出具专项报告,作为其判断的依据。

  第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

  第二十条 公司不得向本制度第五条、第六条和第七条规定的关联人提供财务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。

  关联参股公司是指由公司参股且属于本制度第五条和第七条规定的公司的关联法人或者其他组织。

  第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当提交董事会审议并及时披露。

  第二十二条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当提交董事会审议并及时披露。

  第二十三条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照本条第二款的规定聘请适格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。

  若交易标的为公司股权,公司应当聘请适格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议相关事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请适格的资产评估机构进行评估,评估基准日距审议相关事项的股东大会召开日不得超过一年。

  对于未达到上述标准的交易,若经深交所审查认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。

  公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估: (一) 本制度第三十四条的日常关联交易;

  (二) 与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例;

  第二十四条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  董事会审议前款事项时,应当经全体非关联董事过半数审议通过,且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意。

  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  第二十五条 关联交易的金额原则上以公司因本次交易支付或获取的对价金额(含承担的债务、费用、获得的潜在利益等)为标准,适用本制度第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定。

  第二十六条 公司在与关联人共同投资,应当以投资额作为交易金额,适用本制度第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定。

  第二十七条 公司因放弃权利导致其与关联人发生关联交易的,若导致公司合并报表范围发生变更,应当以放弃金额与该主体的相关财务指标,适用本制度第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定;若未导致公司合并报表范围发生变更,但相比于未放弃权利,所拥有该主体权益的比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标,适用本制度第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定。

  公司部分放弃权利的,还应当以放弃金额、该主体的相关指标或按权益变动比例计算的相关财务指标,以及实际受让或者出资金额,适用本制度第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定

  第二十八条 公司与关联人之间进行委托理财等,如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计,以额度作为计算标准,适用本制度第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定。

  相关额度的使用期限应不超过 12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行在投资的相关金额)不应超过投资额度。

  第二十九条 公司与关联财务公司之间发生关联存、贷等金融业务的,存款以存款或贷款的利息为准,适用本制度第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务,适用深交所的其他规定。

  第三十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用本制度第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定: (一)与同一关联人进行的交易;

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  已按照本制度第二十一条、第二十二条和第二十三条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  第三十一条 公司拟进行某次未达审议标准的关联交易,导致在连续十二个月内累计计算以往未达审议标准的关联交易而达到董事会或股东大会审议标准的,只需将本次关联交易事项提交审议,不需追溯审议以往关联交易。

  第三十二条 公司披露关联交易事项时,应当向深交所提交下列文件: (一) 关联交易公告文稿;

  (三) 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用); (四) 交易涉及的政府批文(如适用);

  (五) 交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;

  若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向; (六) 交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等;交易协议有任何形式的附加或者保留条款,应当予以特别说明;交易须经股东大会或者有权部门批准的,还应当说明需履行的合法程序及其进展情况;

  (七) 交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;

  (十三) 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明; (十四) 中介机构及其意见;

  第三十四条 公司与关联人进行本制度第三条第(十二)项至第(十六)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

  (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

  (二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准,履行审议程序并及时披露。

  (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用本制度第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总并予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用本制度第二十一条、第二十二条和第二十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

  第三十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

  协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

  第三十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

  第三十七条 公司与关联人发生的下列交易,应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及《股票上市规则》第六章第一节规定的审议程序,并可以向深交所申请豁免按照本制度第二十三条的规定提交股东大会审议:

  (一) 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限方式),但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

  (二) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等;

  (四) 关联人向公司提供资金,利率不高于贷款市场报价利率,且公司无相应担保。

  第三十八条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本制度的规定履行相关义务,但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露审义务和审议程序情形的仍应履行相关义务:

  (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券,但提前确定的发行对象包含关联人的除外;

  (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券;

  (四) 公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第六条第(二)项至第(四)向规定的关联自然人提供产品和服务;

  第三十九条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为,其决策程序应遵照本制度的规定。

  第四十条 对于采购或销售产品、提供或接受劳务等与日常经营相关的关联交易事项,公司下属各分公司及控股子公司应于每年初对本年度将发生的关联交易事项及金额进行合理预计,并及时上报经营财务部,由经营财务部进行整理汇总后报送董事会办公室,由董事会办公室负责提交董事会或者股东大会审议并及时披露。

  在年内实际执行过程中,公司下属各分公司及控股子公司应每季度向经营财务部报送与日常经营相关的关联交易金额。如关联交易主体、内容、金额等发生较大变化,应及时上报经营财务部和董事会办公室。如超出年初预计的关联交易总金额,应按照本制度的相关规定,重新提交公司董事会或者股东大会审议并及时披露。

  第四十一条 对于其他关联交易事项,如购买或出售资产、对外投资(包括委托理财、委托贷款)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等,公司下属各分公司及控股子公司应在交易发生前,将相关情况以书面形式上报公司总部,由总部对口管理部门会同董事会办公室共同研究并提出处理意见,经公司主管领导审批后,按照本制度的相关规定提交董事会或者股东大会审批,并根据审批结果向各分公司及控股子公司回复。

  第四十二条 上述第四十一条所列关联交易事项达到信息披露标准的,由公司董事会办公室负责进行信息披露,各分公司及控股子公司应按要求提供信息披露所需的相关资料,并及时向董事会办公室报告关联交易事项实施进展情况,配合董事会办公室履行信息披露义务。

  第四十三条 在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为,致使公司在交易审批、信息披露、关联方资金占用等方面违规,给公司造成不良影响或损失的,公司将根据相关规定并视情节轻重,给予责任人警告、通报批评等形式的处分;给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;触犯国家有关法律法规的,应依法移送司法机关,追究其刑事责任。相关行为包括但不限于:

  (二)协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的; (三)未能在职权范围内,合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联方的非经营性资金占用的;

  第四十五条 本制度未尽事宜,应当根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《企业会计准则》等法律法规以及证券监管部门颁布的其他有关规范性文件执行。

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