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博力威:广东博力威科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(

2022-04-23 05:01   编辑:admin   人气: 次   评论(

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划)系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件,以及《广东博力威科技股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

  符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量100万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的1.000%。其中,首次授予93.500万股,占本激励计划公布时公司股本总额10,000万股的0.935%,占本次授予权益总额的93.500%;预留6.500万股,占本激励计划公布时公司股本总额10,000万股的0.065%,预留部分占本次授予权益总额的6.500%。

  公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.000%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.000%。

  本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为129人,占公司2021年底公司员工总数的 5.501%,为公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

  预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过72个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属,每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予,并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。

  限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

  激励对象 指 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员

  有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间

  归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

  归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

  归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日

  《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

  注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,

  使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日,本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度安排。

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会应当同时发表明确意见。

  激励对象获授的限制性股票在归属前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

  本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

  (一)本激励计划首次授予的激励对象总人数为129人,占公司2021年底公司员工总数的 5.501%,包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

  本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中,公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司(含分公司及控股子公司)存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

  本次激励计划首次授予激励对象包含1名中国香港籍的员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于:其在公司日常管理、技术研发等方面起到不可忽视的重要作用,属于公司的重要技术研发人员;股权激励是上市公司常用的激励手段,通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。因此,纳入该员工作为激励对象具有必要性和合理性。

  (二)预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  (一)本激励计划经董事会、监事会审议通过后,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

  本激励计划拟授予的限制性股票数量100万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的1.000%。其中,首次授予93.500万股,占本激励计划公布时公司股本总额10,000万股的0.935%,占本次授予权益总额的93.500%;预留6.500万股,占本激励计划公布时公司股本总额10,000万股的0.065%,预留部分占本次授予权益总额的6.500%。

  序号 姓名 国籍 职务 获授予的限制性股票数量(万股) 占授予限制性股票总数的比例 占本激励计划公告日公司股本总额的比例

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

  2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过72个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。

  预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留限制性股票失效。

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:

  (一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日;

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。

  第一个归属期 自相应部分授予之日起 12个月后的首个交易日至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 25%

  第二个归属期 自相应部分授予之日起 24个月后的首个交易日至相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 25%

  第三个归属期 自相应部分授予之日起 36个月后的首个交易日至相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止 25%

  第四个归属期 自相应部分授予之日起 48个月后的首个交易日至相应部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止 25%

  若预留部分在2022年授予完成,则预留授予的限制性股票各期归属安排与首次授予部分保持一致;若预留部分在2023年授予完成,则预留授予的限制性股票的归属期权和归属安排具体如下:

  第一个归属期 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 30%

  第二个归属期 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 30%

  第三个归属期 自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止 40%

  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期,激励对象为公司董事、高级管理人员的,限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (三)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  本激励计划授予限制性股票(含预留)的授予价格为每股26元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股26元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  本激励计划限制性股票(含预留)授予价格的定价方法为自主定价,并确定为26元/股。

  (一)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)为每股40.967元,本次授予价格占前1个交易日交易均价的63.47%。

  (二)本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)为每股41.152元,本次授予价格占前20个交易日交易均价的63.18%;

  (三)本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)为每股49.819元,本次授予价格占前60个交易日交易均价的52.19%;

  (四)本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)为每股62.471元,本次授予价格占前120个交易日交易均价的41.62%。

  本激励计划限制性股票授予价格及定价方法,旨在帮助公司激励、留住、吸引优秀人才,稳定核心团队,同时兼顾维护股东基本利益,促进公司长远稳健发展。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响,本激励计划设置了合理的业绩考核目标,该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

  公司是一家以锂离子电池研发、制造和销售为基础的高科技企业,是“中国锂电池出口前20强企业”和“中国电池百强企业”。自2010年成立以来,公司紧紧围绕国家新能源及节能环保战略规划,结合自身技术优势,专注于锂离子电池的研发、制造和销售。2017年公司收购凯德新能源,实现了从锂离子电池组制造到电芯生产的后向一体化发,形成了以电池管理系统开发为核心,集锂离子电芯研发生产、电池组结构设计、电池保护板设计制造、成品组装为一体的完整制造体系。公司所属的锂离子电池制造业是技术密集型行业,其核心竞争力在于新技术、新产品的持续自主创新能力和生产工艺的先进性,因此公司需要大量优秀的研发人员以及行业专家的储备。本次激励计划授予价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才,使公司在行业竞争中获得人才优势。本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进,有利于公司的持续发展。公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2022年4月20日刊登在上海证券交易所网站()的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东博力威科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

  综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,早报:曝京东方将为三星手机供货 奇瑞新能源价格若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第(二)

  条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  本次激励计划考核年度为2022-2025年四个会计年度,对公司累计营业收入(X)和累计净利润(Y)进行考核。本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

  注:1、上述“累计营业收入”第一个归属期考核2022年营业收入,第二个归属期考核2022年度与2023年营业收入之和,第三个归属期考核2022年度、2023年度及2024年度营业收入之和,第四个归属期考核2022年度、2023年度、2024年度与2025年营业收入之和。

  2、上述“累计净利润”第一个归属期考核2022年净利润,第二个归属期考核2022年度与2023年净利润之和,第三个归属期考核2022年度、2023年度及2024年度净利润之和,第四个归属期考核2022年度、2023年度、2024年度及2025年净利润之和。

  3、本激励计划中的“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用数值作为计算依据(下同)。

  若预留部分在2022年授予完成,则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分在2023年授予完成,则预留部分业绩考核目标如下表所示:

  注:1、上述“累计营业收入”第一个归属期考核2022年度与2023年营业收入之和,第二个归属期考核2022年度、2023年度及2024年度营业收入之和,第三个归属期考核2022年度、2023年度、2024年度与2025年营业收入之和。

  2、上述“累计净利润”第一个归属期考核2022年度与2023年净利润之和,第二个归属期考核2022年度、2023年度及2024年度净利润之和,第三个归属期考核2022年度、2023年度、2024年度及2025年净利润之和。

  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

  激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例(Z)×个人层面归属比例(M)。

  所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。

  公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  公司选取营业收入及净利润作为公司层面业绩考核指标,营业收入指标反映企业经营状况和市场规模,是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。

  净利润指标反映了公司盈利能力,体现企业经营的最终成果,能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  (一)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要,并提交董事会审议。

  (二)公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。

  (三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

  (四)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  (五)公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  (六)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,

  (一)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具独立意见。

  (三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  (四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  (五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成首次授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  (一)公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,

  律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

  (二)公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向上海证券交易所提出申请,经上海证券交易所确认后,由中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份归属事宜。

  (一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  2、降低授予价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。

  (三)公司应及时披露变更原因及内容,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (三)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》

  《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定,需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。

  公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值,并于测算日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

  1、标的股价:41.07元/股(假设公司授予日收盘价为2022年4月19日收盘价);

  2、有效期分别为:12个月、24个月、36个月、48个月(限制性股票授予之日至每期归属日的期限);

  3、历史波动率:14.93%、16.21%、17.31%、18.26%(分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率);

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)。

  假设公司于2022日5月中旬首次授予激励对象权益,预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  首次授予限制性股票数量(万股) 需摊销的总费用(万元) 2022年(万元) 2023年(万元) 2024年(万元) 2025年(万元) 2026年(万元)

  注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

  上述测算部分不包含限制性股票的预留部分,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  (二)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (三)公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

  (四)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

  (五)公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、

  中国证券登记结算有限公司上海分公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  (六)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,

  并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  (七)公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

  (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  (四)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  (五)激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。

  (六)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  (七)激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  (八)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (三)公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整:

  (四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效;已归属的限制性股票,激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

  (一)激励对象发生职务变更,但仍在公司或在公司下属分、控股子公司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系或劳务关系的,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

  (二)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议/劳务合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议/劳务合同等,其已归属股票不作处理,自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  前款所称的激励对象“过错行为”包括但不限于:激励对象违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;

  违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况;从公司以外公司或个人处收取报酬,且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。

  (三)激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的,其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  (四)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。激励对象因退休而离职的,离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属,且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,其已归属股票不作处理,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  1、激励对象若因工伤身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承,并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属;公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  2、激励对象非因工伤身故的,在情况发生之日,激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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