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爱玛科技集团股份有限公司 2021年年度报告摘要

2022-04-22 10:05   编辑:admin   人气: 次   评论(

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润663,998,092.90元,母公司实现净利润467,275,778.15元,截至2021年12月31日,母公司累计可供股东分配的利润为1,547,164,343.56元。经公司第四届董事会第二十五次会议决议,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下:

  1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)。以截至目前公司最新总股本410,440,003股为基数进行测算,本次拟派发现金红利合计205,220,001.50元(含税)。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30.91%,本次利润分配后,剩余未分配利润滚存以后年度分配。

  2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。以截至目前公司最新总股本410,440,003股为基数进行测算,本次转增后,公司的总股本增加至574,616,004股(公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准,如有尾差,系取整所致)。

  在实施权益分派的股权登记日前,因实施股权激励、股权激励授予股份回购注销等事项致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配及转增比例不变,相应调整利润分配及转增总额。本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  1995年第一辆电动两轮车在我国问世,经过二十多年的高速发展和监管探索,电动两轮车已成为我国居民短途出行的重要民生交通工具和生产力工具。

  2019年《新国标》实施前,行业已形成完整的产业链体系和广泛的市场基础。电动自行车的社会保有量已突破2.5亿辆,年均产销量多年维持在3500万辆上下,市场竞争激烈,产业集中度较低。

  2019年《新国标》规范了电动自行车的研发、生产、销售、流通和使用等环节,行业迎来规范发展的机遇。同时,各地为《新国标》的实施设置了长短不同的过渡期,根据现有实施情况,预计将于2024年底结束。过渡期结束后,不符合《新国标》要求的车型将不允许上路通行,由此产生的替换需求带来了市场容量新的增长点。在规范发展与过渡期替换需求的双重驱动下,行业再次进入高速发展期。在这个阶段,市场份额呈现出向规模企业、龙头企业和品牌企业集中的趋势,行业秩序加速优化、市场集中度不断提升。

  在经济转型、信息技术、双碳政策、新冠疫情的宏观背景下,电动两轮车的消费市场逐渐呈现出三个趋势,即消费升级与消费需求个性化、消费者环保意识的觉醒,以及消费者追求便捷与智能。此外,由于国际市场的需求增加,电动两轮车产业正在由一个本土诞生、本土发展、本土繁荣的产业,进一步走向海外,加速该产业的国际化之路。基于此,未来电动两轮车行业将呈现出差异化、高端化、智能化和国际化的趋势。随着消费者需求的深度洞察与产品的定制化开发,互联网技术、智能化技术和新能源技术等在电动两轮车行业的持续应用,以及全球业务的不断开发与拓展,《新国标》过渡期结束后,上述因素将成为行业发展的主要驱动因素,促进行业进入新一轮的高速发展期。

  公司成立于1999年,并于2004年进入电动两轮车行业,是中国最早的电动两轮车生产企业之一。公司主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车等的研发、生产及销售。经过多年的发展,公司具有较高的市场占有率,是电动两轮车行业龙头企业之一。

  2021年1月,公司的高端系列产品“引擎MAX”上市,其搭载的能量聚核系统是公司自主研发的电动两轮车能量管理系统,该系统的核心是公司自主研发并已获得发明专利的SDS智慧动力系统和CES制动能量回收系统,能高效整合并大幅度提升配套使用的高效聚能电机、抗衰石墨烯电池、低滚阻轮胎、整车LED节能灯组等高品质配件的使用效能,使能量密度、能量损耗和能量回收三个方面的技术参数均有显著的改善,在现有能源框架下优化电动两轮车的能量利用,提升整车的续航里程和电池的使命寿命。

  引擎系列产品在续航里程方面经过市场的长期验证,得到消费者的广泛认可,自推出后销量增长迅速,2021年全年共销售184.95万台,销量占比为21.33%,其毛利水平高于公司平均毛利水平。公司继续将引擎系列产品作为重点产品,不断迭代、深入研发,持续优化产品性能,加大推广力度,以提升产品的市场渗透率。

  早期的电动三轮车主要用于短途货运,其消费群体是广大农村乡镇居民,功能配置及外观设计主要是以为了满足货运需求,功能简单、车型单一。近年来,随着城镇化进程的逐步推进、居民收入水平的不断提高以及中老年经济的兴起,电动三轮车的休闲、载人功能需求不断扩大,对此,公司不断丰富电动三轮车的产品,形成以休闲电动三轮车、篷车电动三轮车、货运电动三轮车为主的产品系列。休闲电动三轮车产品造型及配色时尚,功能配置上更符合宝妈、中老年等消费群体的休闲出行、接送孩子上下学等需求,深受消费者喜爱;篷车电动三轮车具有遮风挡雨的功能,在整车造型设计和制造工艺方面,借鉴了汽车级的生产装配工艺,产品极具功能性和时尚性,很好地满足了舒适短途出行的需求;货运电动三轮车在耐用的基础上增添了时尚元素,更受消费者欢迎。报告期内,公司电动三轮车产品营业收入同比增长94.29%。

  此外,公司还有自行车、电助力自行车、电动滑板车等产品,具有完善的绿色中短途出行交通工具产品体系。

  公司销售以经销模式为主。经销模式下,公司与经销商直接发生业务往来,经销商以买断的方式取得公司产品,并向终端消费者进行销售。经销商既是公司的直接客户,也是公司向消费者销售产品、提供服务、展示品牌形象的重要窗口,是公司重要的合作伙伴。为此,公司建立了完善的经销商管理体系,在经销商准入、经销商管理、经销商培训、经销商考核,以及经销商评价等方面均有详细的规定。公司与经销商确立合作关系后,根据公司对经销商的管理标准,对其进行实时培训,协助经销商进行销售规划、市场推广、售后服务等,以提升顾客满意度及公司整体的市场地位。公司以先款后货为主,赊销业务为辅,客户一般通过银行转账、银行承兑汇票、信用证等方式向公司支付货款。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内,公司实现营业收入1,539,871.09万元,同比增长19.33%;实现归属于上市公司股东的净利润为66,399.81万元,同比增长10.94%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润61,621.46万元,同比增长20.00%。主要原因是公司2021年度继续专注于电动两轮车研发与生产的核心业务,执行年度经营计划,不断提升产品力、渠道力、品牌力、科技力、生产力和运营力,取得了较好的经营成效。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  爱玛科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》,根据公司《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定:“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于肖辉枚、苏宇航、聂国强和冯准4名激励对象因个人原因从公司离职,不再具备激励对象资格,其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12.00万股,将由公司回购注销,回购价格为20.23元/股(另加上同期银行存款利息)。具体内容详见公司于2022年4月16日披露的《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的公告》。

  本次回购注销完成后,公司股份总数将由410,440,003股变更为410,320,003股(以截至本公告披露日公司股本数量计算所得,具体以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的股份总数为准),公司注册资本也将相应减少,公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

  依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由本公司根据原债权文件的约定继续履行,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  4、联系电线、以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准;以电子邮件方式申报的,申报日以公司收到邮件日为准,请在邮件标题注明“申报债权”字样。

  爱玛科技集团股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)第四届董事会第二十五次会议于2022年4月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开,会议通知已于2022年4月2日以书面及电子邮件方式发出。公司董事共9人,参会董事9人,会议由公司董事长张剑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事一致通过如下决议:

  四、审议通过了《关于<2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的议案》

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润663,998,092.90元,母公司实现净利润467,275,778.15元,截至2021年12月31日,母公司累计可供股东分配的利润为1,547,164,343.56元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下:

  1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)。以截至目前公司总股本410,440,003股为基数进行测算,本次拟派发现金红利合计205,220,001.50元(含税)。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30.91%,本次利润分配后,剩余未分配利润滚存以后年度分配。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因实施股权激励、股权激励授予股份回购注销等事项致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配及转增比例不变,相应调整利润分配及转增总额。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

  公司《2021年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年年度的实际经营情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、审议通过了《关于<2021年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

  为提高闲置自有资金的使用效率,公司及子公司拟在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下,使用额度不超过人民币90亿元的闲置自有资金进行现金管理,在上述额度内资金可以滚动使用。投资期限为自2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。提请股东大会授权董事长或经营层在上述额度内签署相关合同文件,由公司财务负责人负责组织实施。

  为确保公司生产经营持续、稳健的发展,满足子公司经营需要,结合2021年担保实施情况,公司为部分子公司提供担保额度(含等值外币)不超过50亿元人民币。上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保,滚动使用。实际发生担保金额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。授权担保有效期及额度内,子公司之间可按以下方案相互调剂使用的预计担保额度:①在调剂发生时资产负债率超过70%的被担保人,仅能从其他资产负债率超过70%的被担保人处获得担保额度;②资产负债率低于70%的被担保人,可以从上述所有其他被担保人处获得担保额度。担保有效期从2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内,提请股东大会授权公司经营层办理与具体为子公司提供担保有关的业务并签署相关法律文件。

  根据公司年度经营计划对资金的需求,公司及子公司拟向中国银行、交通银行、浦发银行、光大银行等有关银行申请综合授信,授信总额度不超过120亿元人民币(包括敞口授信和低风险授信),授信期限不超过12个月,在上述期限内授信额度可循环使用。授信额度不等于实际融资金额,实际融资金额将在授权额度内根据公司实际资金需求确定、以实际发生额为准。在上述额度范围内,提请股东大会授权公司经营层办理授信及与之相关的担保等业务并签署相关法律文件。

  十一、审议通过了《关于<2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

  十二、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》

  本议案关联董事张剑、段华、张格格回避表决,由出席会议的非关联董事进行表决。

  十四、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》

  公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等,公司向105名激励对象首次授予限制性股票678.00万股,授予价格20.23元/股,并已于2022年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作,公司的总股本由403,660,003股增加至410,440,003股,公司的注册资本由403,660,003元增加至410,440,003元。鉴于上述公司注册资本变更情况,公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改,具体修订情况如下:

  除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变,最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

  十五、审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

  公司拟将首次公开发行股票募投项目之“江苏爱玛车业科技有限公司塑件喷涂生产线技术改造项目”终止,并将剩余募集资金用于全资子公司江苏爱玛车业科技有限公司永久性补充流动资金。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。

  十六、审议通过了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

  为进一步完善公司风险管理体系,降低公司运营风险,维护公司和投资者的权益,促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权力、履行职责,根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定,公司拟购买公司及董事、监事、高级管理人员责任险,具体投保方案为:赔偿限额(任一赔偿及总累计赔偿限额)为人民币5,000万元/年(具体以与保险公司协商确定的数额为准);保费支出为不超过人民币40万元/年(具体以保险公司最终报价审批数据为准);保险期限为12个月。

  为提高决策效率,董事会提请股东大会授权公司经营层在上述方案内办理购买公司及董事澳门精准三肖三码四不像。监事、高级管理人员责任险具体事宜(包括但不限于确定保险公司,确定保险金额、保险费及其他保险条款,签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等),以及在合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

  为了进一步加强公司信息披露工作的管理,规范外部信息报送和使用管理行为,确保公平信息披露,避免内幕交易,根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》《信息披露管理办法》等有关规定,结合本公司的实际情况,制定本制度。

  为进一步规范公司对外捐赠行为,加强公司对外捐赠事项的管理,在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上,更好地履行公司社会责任和公民义务,根据《公司法》《公益事业捐赠法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

  为加强公司对子公司的管理控制,规范公司内部运作机制,维护公司和投资者的合法权益,根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

  根据《上市公司股权激励管理办法》《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,经公司2021年第三次临时股东大会授权,董事会审议核查后同意确定2022年4月18日为预留授予日,向符合条件的15名激励对象授予20.00万股限制性股票,授予价格为20.23元/股。

  二十一、审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》

  根据公司《激励计划》的规定:“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于肖辉枚、苏宇航、聂国强和冯准4名激励对象因个人原因从公司离职,不再具备激励对象资格,其持有的尚未解除限售的2021年限制性股票合计12.00万股,将由公司回购注销,回购价格为20.23元/股(另加上同期银行存款利息)。

  公司拟定于2022年5月6日在天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室召开公司2021年度股东大会。

  ● 被担保人名称:天津爱玛车业科技有限公司(以下简称“天津爱玛”)、天津爱玛共享科技服务有限公司(以下简称“爱玛共享”)、重庆爱玛车业科技有限公司(以下简称“重庆车业”)、天津爱玛运动用品有限公司(以下简称“爱玛运动”)、浙江爱玛车业科技有限公司(以下简称“浙江爱玛”)、广东爱玛车业科技有限公司(以下简称“广东爱玛”)、江苏爱玛车业科技有限公司(以下简称“江苏爱玛”)、广西爱玛车业有限公司(以下简称“广西爱玛”)、河南爱玛车业有限公司(以下简称“河南爱玛”)。

  ● 截至2022年4月15日,公司及子公司对外担保余额为97,603.25万元,公司为子公司2022年担保预计额度(含等值外币)不超过50亿元人民币。本事项尚需提请公司2021年度股东大会审议。

  为确保生产经营持续、稳健的发展,结合2021年担保实施情况,爱玛科技集团股份有限公司(以下简称“爱玛科技”或“公司”)为子公司2022年担保预计额度(含等值外币)不超过50亿元人民币,具体情况如下:

  1、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保,滚动使用。实际发生担保金额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。

  2、授权担保有效期及额度内,上述子公司之间可按以下方案相互调剂使用的预计担保额度:①在调剂发生时资产负债率超过70%的被担保人,仅能从其他资产负债率超过70%的被担保人处获得担保额度;②资产负债率低于70%的被担保人,可以从上述所有其他被担保人处获得担保额度。

  3、担保内容包括但不限于为上述子公司的贷款、银行承兑汇票等业务提供担保。

  4、广东省财政厅 国家税务总局广东省税务局关,上述担保额度预计含等值外币,担保有效期从2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

  2022年4月14日,公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为部分子公司提供担保额度的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。同时,公司保荐机构也发表了无异议意见。本次担保事项尚需提请公司2021年度股东大会审议批准。

  相关担保协议尚未签署,具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。在上述担保额度及有效期内,股东大会授权董事长或经营层签署与具体担保有关的各项法律文件,最终实际担保总额将不超过本次批准的最高担保额度。

  被担保人均为承担公司主要业务的子公司,因其业务发展,需向金融机构申请融资以保证资金需求,公司为其提供担保额度有利于促进公司主要业务的持续稳定发展,目前上述子公司经营正常,资信情况良好,有能力偿还到期债务,公司为其提供担保的风险在可控范围之内,不会对公司产生不利影响。公司董事会同意本次担保事项,并同意将其提请公司2021年度股东大会审议。

  经核查,我们认为:公司拟为部分子公司提供不超过50亿元的担保额度,有助于子公司高效顺畅地筹集资金、进一步提高经济效益,风险可控,决议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  因此,我们一致同意本次为部分子公司提供担保额度的事项,并同意董事会将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

  经核查,保荐机构认为,爱玛科技关于为部分子公司提供担保额度的事项履行了必要的审批程序,符合相关的法律法规及交易所规则的规定。该事项尚需经公司2021年度股东大会审议通过。

  截至2022年4月15日,公司及子公司对外担保余额为97,603.25万元,占公司2021年经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为19.62%。上述担保余额全部为上市公司对子公司的担保,公司及子公司不存在逾期担保。

  爱玛科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第二十五次会议前,拟审议的《关于公司及子公司2022年度日常关联交易预计的议案》已获得独立董事的事前认可,并经董事会审计委员会审议通过,均同意将该议案提交董事会审议。

  公司于2022年4月14日召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司及子公司2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事张剑、段华、张格格回避表决,非关联董事以同意6票、反对0票、弃权0票表决通过该议案。该议案无需提交股东大会审议。

  独立董事对该议案发表同意意见:公司2021年度发生的日常关联交易未超过预计金额,2022年度预计的日常关联交易遵循了公开、公平、公正原则,交易事项定价公允,符合公司正常生产经营需要。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖,相关交易事项不会影响公司独立性,不会损害公司及非关联股东,特别是中小股东的利益。在董事会表决本议案时,关联董事均回避表决,董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。因此,独立董事一致同意2022年度日常关联交易预计事项。

  监事会对该议案发表同意意见:本次关联交易事项,公司及子公司能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司及子公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。本次关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,公司及子公司主要业务不会因该等交易对关联方产生依赖。

  注:2019年7月8日,公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司租赁办公场所暨关联交易的议案》以及《关于公司向天津捷马电动科技有限公司出租房产暨关联交易的议案》,上述与段华以及天津捷马电动科技有限公司的房屋租赁关联交易事项已经公司董事会审议批准,并处于审批有效期。

  主营业务:自行车、电动自行车、电动摩托车、非公路休闲车(汽车除外)、体育器材及其零配件研发、加工、销售、咨询服务;自行车、电动自行车、电动摩托车及其零部件销售及售后服务;电机技术开发、制造、销售;金属表面处理(镀锌除外);玩具及零部件生产、销售;自行车维修;公共自行车智能管理系统的研发、安装、调试、维修及技术服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

  2021年主要财务数据:总资产18,093.01万元,净资产3,643.90万元,营业收入49,737.09万元,净利润335.16万元(已经审计)。

  主营业务:一般项目:工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外);日用品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;交通及公共管理用标牌销售;交通及公共管理用金属标牌制造;金属制日用品制造;广告制作;广告设计、代理;广告发布;平面设计;数字内容制作服务(不含出版发行);办公用品销售;办公设备耗材销售;图文设计制作;家具制造;家具销售;软木制品制造;日用木制品制造;软木制品销售;日用木制品销售;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;建筑装饰材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  上述关联方生产经营情况正常,经济效益和财务状况良好,具备正常的履约能力,不会给交易双方的经营带来风险。

  公司及子公司预计发生的上述日常关联交易的主要内容为采购、销售、提供劳务、租赁等,均采用市场化定价原则,交易双方按照公平、公正、合理的原则协商定价,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。对于上述日常关联交易,公司及子公司将在上述预计的范围内,按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

  公司及子公司与上述各关联方的关联交易,能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。上述关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,公司主要业务不会因该等交易对关联方产生依赖。

  经核查,保荐机构认为:公司本次日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过,关联董事已回避表决,独立董事已经就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司本次日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

  公司本次日常关联交易预计事项,均为公司开展日常经营活动所需,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,不会对公司的独立性产生不利影响,公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。

  ● 本次拟终止的募集资金投资项目:“江苏爱玛车业科技有限公司塑件喷涂生产线技术改造项目”。

  ● 项目终止后剩余募集资金用途:公司拟将剩余募集资金7,633.46万元人民币(含募集资金本金及利息收入,具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准)用于全资子公司江苏爱玛车业科技有限公司永久补充流动资金。

  爱玛科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟将首次公开发行股票募投项目之“江苏爱玛车业科技有限公司塑件喷涂生产线技术改造项目”(以下简称“原项目”)终止,并将剩余募集资金用于全资子公司江苏爱玛车业科技有限公司(以下简称“江苏爱玛”)永久性补充流动资金。现将有关事项公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1775号文)的核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)6,500万股,股票面值为人民币1.00元,发行价格为每股人民币27.86元,此次公开发行股份募集资金总额为人民币181,090.00万元,扣除发行费用人民币13,003.62万元(不含增值税)后,募集资金净额为人民币168,086.38万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了《验资报告》(安永华明(2021)验字第60968971_B01号)。

  2021年6月,本公司及下属子公司、保荐机构中信证券股份有限公司就本次发行募集资金的监管分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》,监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,监管协议的履行不存在问题。

  原项目计划投资总额及募集资金拟投入金额为7,462.35万元,占实际募集资金净额的比例约为4.44%,公司现拟将该项目进行终止,将尚未使用的募集资金全部用于全资子公司江苏爱玛永久补充流动资金,本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。

  2022年4月14日,公司召开了第四届董事会第二十五次会议,以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见,监事会对该事项发表了同意意见,保荐机构对该事项无异议,该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

  公司拟通过实施原项目对江苏爱玛电动自行车生产线中的喷涂生产线进行技术改造,包括通过引进塑件烤漆机器手、塑件烤漆线升级等设备来提升自动化程度,通过VOC环保设备升级提高废气处理能力。原项目是在公司现有生产线基础上进行改造升级,不涉及新增产能,不属于重大变动,无需办理环评手续,于2018年4月3日取得项目备案证。

  该项目原计划投资总额及募集资金投入金额为7,462.35万元,其中固定资产投资为7,107.00万元,配套流动资金为355.35万元,预计建设周期为2年,由江苏爱玛负责具体实施。

  截至2022年4月15日,原项目已投入金额为0元。未使用的募集资金余额为7,633.46万元(含原项目募集资金本金7,462.35万元及利息收入171.11万元),公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储。

  自策划原项目至募集资金到账历时近4年的时间,环保政策已发生了较大的变化,根据江苏省无锡市锡山区政府下发的环保相关政策,重点整治区域内“两车”(电动车、摩托车)配套喷涂行业安全环保问题,以产业集中区为依托,建设片区集中式喷涂中心,推广使用水性涂料及水性涂装线,切实推动喷涂企业规范发展、集约发展、绿色发展。另外,随着环保政策趋严和环保意识的提升,产业集中和规模化将成为涉及环境污染行业解决污染问题、提升环保能力和实现产业升级的重要发展路径。为响应国家环保号召,并综合考虑后续的环保政策风险,江苏爱玛将喷涂工序委托给经核准建设的集中喷涂片区内的喷涂企业代为进行塑件喷涂,委托喷涂能满足公司生产经营需求,并且近年来免烤漆塑件在行业内逐渐推广,因此,对公司原有喷涂生产线进行技术改造必要性大大降低,公司拟终止原项目。

  江苏爱玛作为公司的重要子公司,2021年度实现营业收入417,481.48万元,净利润19,311.48万元。鉴于江苏爱玛日常生产经营中资金需求较大,综合考虑公司目前经营发展战略及业务发展布局,为进一步提高募集资金使用效率,经过充分论证后,拟将原项目终止后的剩余募集资金转入江苏爱玛自有资金账户,用于永久补充流动资金。

  经公司股东大会审议通过后,本次终止的募投项目剩余募集资金合计7,633.46万元(具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准)将转入江苏爱玛自有资金账户,永久补充流动资金。公司将严格遵循《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,合理使用募集资金。

  本次变更部分募集资金用途是公司根据宏观政策环境变化并结合江苏爱玛目前实际生产经营情况做出的必要调整,不会对公司正常生产经营产生不利影响,不存在其他损害股东利益的情形,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次变更部分募集资金用于江苏爱玛永久补充流动资金,用于其主营业务相关的生产经营活动,能够满足江苏爱玛经营业务发展对流动资金的需求,促进江苏爱玛主营业务持续稳定发展,有利于提高资金使用效率,降低募集资金投资风险,优化资源配置。

  独立董事认为:本次变更部分募集资金用途是公司根据宏观政策环境变化并结合江苏爱玛目前实际生产经营情况做出的必要调整,有助于提高募集资金使用效率。公司对变更部分募集资金投资项目的事项进行了充分的分析和论证,并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更部分募集资金用途事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

  我们一致同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项,并同意董事会将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

  监事会认为:本次变更部分募集资金用途符合公司的实际情况,是基于公司经营情况和公司发展战略进行的必要调整,有利于提高募集资金使用效率,支持江苏爱玛主营业务发展。本次变更履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。同意公司本次变更部分募集资金用途事项。

  经核查,保荐机构认为:本次终止江苏爱玛车业科技有限公司塑件喷涂生产线技术改造项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之事项是根据公司自身业务发展战略规划调整所作出,有利于提高募集资金的使用效率,不存在损害股东利益的情形。爱玛科技上述事项经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,尚须提交股东大会审议通过,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,本保荐机构同意爱玛科技实施上述事项。

  本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过,尚需将该事项提交公司2021年度股东大会审议。

  ● 本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则做出的调整,不会对公司的总资产、净资产和净利润等产生重大影响。

  中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁(2018年修订)》(财会[2018]35号)(以下简称“《新租赁准则》”),爱玛科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)于2021年1月1日起执行《新租赁准则》,并依据《新租赁准则》的规定对相关会计政策进行变更。

  本次会计政策变更前,公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定。

  本次会计政策变更系按照国家统一的会计制度要求变更会计政策,无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议批准。

  公司自2021年1月1日开始按照《新租赁准则》进行会计处理,对财务数据的影响汇总如下:

  本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况。

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